瑕疵股权转让责任体系的构建之道

摘要：经济发展新常态下，股权转让在有限责任公司中变得越来越普遍，而随之产生的法律问题也开始增多，特别是因存在出资瑕疵进行股权转让时所产生的案件占有大量比重，严重破坏了市场经济的健康发展。如何解决瑕疵股权转让问题，规范相关利益主体的权利义务，彰显法律公平，维护市场秩序，就需要构建完善的瑕疵股权转让责任体系。对此，本文结合股份有限公司股权转让实际，在对瑕疵股权概念和转让范围进行简要界定的基础上，分析了瑕疵股权转让的责任形式，并重点从三方面入手提出了瑕疵股权转让责任体系的构建路径，以期为相关主体提供有益参考与借鉴。

关键词：瑕疵股权；股权转让；法律责任；构建路径

中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2018）02-0075-03

作者简介：张洪影（1989-），女，汉族，山东菏泽人，法学学士，北京市恒圣律师事务所，律师助理，研究方向：经济法。

“双创”时代，有限责任公司发展规模迅速扩大，并逐渐成为了市场经济的核心主体，并使得股权转让这一全新的交易形式成为一种常见市场现象。但随着公司法的全面实施，股权形式出现了许多瑕疵出资现象，最终造成股权转让过程中发生了许多法律纠纷。目前，我国并没有对瑕疵股权进行明确的法律界定，造成瑕疵股权转让合同效力不明确，再加上相应法律责任承担制度不完善，学术界和法律界在处理相关问题时“无法可依”，最终限制了瑕疵股权转让问题的有效解决，不仅影响了法律的权威性，而且破坏了市场经济秩序。因此，加强瑕疵股权转让责任体系构建路径的研究，具有非常重要的现实意义和指导价值。一、瑕疵股权转让范围界定

所谓的瑕疵股权，就是在形式或实质要件中存在股东违法出资、股权转让不符合法定程序等违法因素，最终造成权力本身存在瑕疵的股权。广义上来讲，瑕疵股权是指本身被转让的主体存在一定缺陷，但这种缺陷是隐性存在的，其产生与股东隐名身份有着密切关联。狭义上来讲，瑕疵股权就是股东在执行出资义务之前就存在了一定的股权缺陷，就是在股权的登记前股东就存在了瑕疵。

如果说上述两种情况是针对权益主体所作出的界定，那么还有一种情况就是针对转让过程所作出的界定，而这种情况最容易发生在章程和工商登记等档案资料中，由于档案资料中未对股权转让经历进行有效记录，最终为股权转让程序瑕疵的出现埋下隐患。此外，还有一种情况就是股东在违反法律规定的情况下，强制购买了股权，最终发生了程序上的瑕疵问题，但这种情况十分少见，且解决方法相对简单。最后就是针对转让客体所作出的界定，我们可以将其理解为股权出资瑕疵，是现实生活中较为常见的，也是形式相对复杂的，业内外讨论最多的一种瑕疵范围。

综上所述，瑕疵股权转让的范围无外乎转让主体、转让程序和转让客体三方面出现的瑕疵，而当前学界研究的出发点也主要是针对出资瑕疵这一狭义层次来讲的。

二、瑕疵股权转让的责任形式

瑕疵股权转让后的法律责任，根据责任主体的具体情况，可以将其分为以下集中形式：

第一，若是公司股东都处于不完全出资状态，公司与股东也没有对其进行明确的出资义务界定，那么就无需履行相应的法律责任；

第二，若是公司将破产倒闭，而公司债权人又提出了补足出资的要求，那么股东就必须履行相应的法律义务，按规定进行补足；

第三，瑕疵股权转让主体不能因完成转让而不承担最后的瑕疵出资法律责任。我国《公司法》明确指出，股东不按前款规定进行出资的，不仅要按照规定进行补足，而且还要承担违约责任，也就是说，瑕疵出资的股东在完成股权转让后依然肩负这瑕疵出资义务；

第四，瑕疵股权转让主体故意对出资瑕疵进行隐瞒时，股权转让受体履行合理义务的，可依据《合同法》相关规定，将转让合同认定为无法律效力，并在既定期限内行使合法的合同撤销权，此时受让人无需承担任何的补正责任；

第五，瑕疵股权转让时转让受体并不知晓存在出资瑕疵，但却履行了合理注意义务的，且已经取得了合法股东资格的，要由转让主体和受体在瑕疵出资范围内承担连带责任，如此不仅能够维护股权交易正常进行，而且能够维护其他相关利益主体的合法权益；

第六，瑕疵股权转让过程中，转让主体没有主动告诉受体存在出资瑕疵，而转让受体也没有履行合理注意义务的，那么就需要由双方在各自过错范围内承担相应法律责任。

需要重点指出的是，在法律适用层面，股权转让不仅要根据有限责任公司的“优先权”适用《公司法》，而且要结合《合同法》相关规定判定转让合同是否具有法律效力。可以说，明确瑕疵股权转让的责任形式，是解决瑕疵股权转让法律问题的先决条件，也是全面落实《公司法》的价值诉求。

三、瑕疵股权转让责任体系的构建

针对瑕疵股权转让相对复杂的责任形式，在没有统一立法标准的情况下，要想切实维护股权转让中相关利益主体的合法权益，确保股权交易的有序实施，就必须加强瑕疵股权转让责任体系的构建，具体如下：

（一）明确合同法律效力，完善规范审查制度

客观来讲，我国现行的《公司法》并未对瑕疵股权转让主体的法律责任进行明确界定，而正是这一漏洞的存在才带来了许多不必要的法律纠纷，不仅浪费了大量的司法资源，而且破坏了股权交易环境秩序。而只有明确股权转让合同的效力才能解决法律责任担当的问题。但问题是，有关瑕疵股权合同效力的法律规定非常少，且缺乏系统性、规范性和可操作性，不仅无法起到应有的示范作用，而且还会对市场秩序造成间接扰乱，因此出台规范的法律法规具有非常强的现实必要性。而要想达成上述目标，首先要对股东身份进行界定，然后对瑕疵股权转让范围和法律责任加以界定，最后对瑕疵股权转让合同的法律效力进行有效判定，且要对普通的瑕疵问题应积极采取补救措施加以弥补。

另一方面，因为我国目前对瑕疵股权尚未形成明确法律规定，因此只有严格按照相关制度去执行才能有效解决此类法律纠纷。另外，对瑕疵出资的行为所要承擔的责任要进一步细化，让更多的人认识到瑕疵股权转让的后果，从思想上解决瑕疵股权转让问题的发生。如我国《公司法》虽然对瑕疵股权的责任形式作出了相关规定，但因瑕疵股权的定义尚未达成统一，且法律惩罚力度不够，所构建的责任体系不健全，也没有构建与之相应的预警机制，最终造成此类问题的“无法可依”状态。此外，一些工商部门对股东出资的规范审查缺位，也是造成瑕疵股权转让的重要原因。对此，除了要在立法层面明确瑕疵股权详细界定外，还要完善规范审查制度，加大对相关当事人的惩罚力度，如此才能增强法律法规和规章制度的约束力，进而有效解决瑕疵股权转让的法律问题。

编辑整理：法制博览杂志社编辑部 官方网站：www.fzblzz.com