股东是否可以委托专业机构代为行使查阅权？

摘要：现代公司企业制度背景下，公司的所有权与经营权相分离，有很多股东不直接参与公司的经营管理，而导致股东对公司的运营状况缺乏足够了解，正是因为股东与公司之间的信息不对称，极易导致股东利益受损，为保护股东利益，各国公司立法均不同程度地赋予了股东的知情权，而股东查阅权作为股东知情权的一项基础权利，是股东知晓公司运营状况以及财务情况，以保障股东权益的重要权力。本文通过分析郭某某诉某有限公司股东知情权纠纷案，主要探讨股东是否可以委托专业机构譬如会计师事务所，代为行使查阅权。

关键词：查阅权；委托；代理

中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2018）02-0230-01

作者简介：余晨雪（1991-），女，汉族，江西人，上海大学，硕士研究生，研究方向：法律。

本案中，郭某某为某有限公司的股东，郭于2015年5月29日向某有限公司发送函件，以股东的身份要求某有限公司同意其委托会计师事务所查阅并复制某有限公司的财务账本、报表及相关凭证。某有限公司拒绝其委托第三方查阅相关资料，同意财务会计报告供郭查阅、复制。因双方就知情权如何行使协商未果，郭提起诉讼要求某有限公司允许其委托会计师事务所查阅相关资料。一审判决某有限公司提供相关资料供郭查阅，但驳回了郭其他诉讼请求。郭不服提起上诉，二审法院认为，知情权是公司法赋予股东基于其股东身份而享有的专属性权利，该权利只能由股东享有，股东不得将该项权利单独让与非股东，但是股东作为知情权的享有主体，可以委托代理人代为行使该权利。

公司法赋予股东查阅权是为了保护股东的利益，特别是中小股东的利益，当公司消极履行信息披露义务的时候，股东行使查阅权才能准确知晓公司的有关信息，并且对公司管理人员进行有限监督。查阅权，作为股东知情权的核心内容，是股东基于其股东的股东身份而享受的专属性权利，股东不得将查阅权单独转让给非股东，但股东能否委托专业会计师事务所代为行使查阅公司财务资料的权利，理论和实践中都存在着不少爭议。现在主流观点主要有两种，第一种观点认为股东知情权依附于其股东身份，查阅权作为股东知情权的基础权利，自然也依附于其股东身份，因此不能委托代理人代为行使查阅权；第二种观点认为，股东行使知情权是为了股东自身利益与公司发展，如果其自身不具备相应的财会知识，那么即使行使了知情权也无法维护自身权利，从维护股东利益的角度出发，应当允许其委托专业会计师事务所行使查阅权。

笔者同意第二种观点，理由如下。首先，所谓股东查阅权是指法律赋予股东，通过查阅公司的财务会计报告，会计账簿等有关公司的运营管理的相关资料，以及询问上诉事实有关的事项，实现知悉公司经营信息，了解公司运营状况的权利。根据《公司法》第三十三条的规定，股东有查阅、复制公司章程、监事会会议决议、董事会会议决议、股东会会议记录和财务会计报告的权利。股东有权利提出查阅公司会计账簿的要求，股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求以说明目的，公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，有权利拒绝提供查阅……从上述的规定可以得出，公司法并未对股东委托专业第三方行使查阅权作出禁止性的规定。在民事法律关系中，法无禁止即自由，股东作为知情权的享有主体，如何行使查阅权，是否委托专业机构代为查阅公司文件材料，此系权力的行使方式问题，并不涉及权力的归属。《公司法》第三十三条中的“查阅”并非是一般意义上的“查看”、“翻阅”，而是通过查看翻阅来获知和了解公司经营情况。

其次，委托代理人实施法律行为是公民的应有权利。《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条规定，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。根据民法总则的规定，对代理行为的有效性作出了一定的限制，此三种情形下不得代理：第一是法律规定，第二是当事人约定，第三是民事法律行为的性质。首先，法律未对股东委托行使查阅权作出禁止性的规定，上文已论述，此处不再赘述。其次，公司章程中如未约定股东不得委托专业机构行使查阅权。最后，根据民事法律行为的性质，以下两种法律行为不能成立委托代理：身份行为与违法或者是违反社会公共利益和公序良俗的法律行为，身份行为譬如结婚离婚收养认领。这两种法律行为不能成立有效代理。根据以上所述，股东行使查阅权并非是一种专属身份行为，也没有违反社会公共利益和公序良俗，因此股东郭红梅委托会计师事务所代为行使查阅权，并未违反相关法律的规定。

综上所述，有必要允许股东委托专业机构来查阅会计账簿，否则查阅权将因股东无法实际行使该权利来获知相关信息而形同虚设，法律条文的规定也将因无法真正保障股东权利而流于形式，亦将与公司法设置股东查阅权的初衷背道而驰。

[参考文献]

[1]沈四宝主编.国际商法论丛[M].北京：法律出版社，2002.

[2]彭真明，方妙.股东知情权的限制与保障——以股东查阅权为例[J].法商研究，2010（03）.

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