论有限责任公司股东的法律权利

李希章

摘要：我国《公司法》主要规范两类公司，一类是有限责任公司，一类是股份有限公司，在现阶段市场中主要的公司类型是有限责任公司。有限责任公司是通过股东发起设立的，公司的运转资金、内部机构设立、经营范围的设定等都是由股东推动的。在现在国家提倡“大众创业、万众创新”的时代背景下，众多的人员走向创业的道路，成立公司当股东、做老板，其中绝大部分是有限责任公司，因此对于创业者就要对其身份的变更有一个更深刻的认识和宽广的视野。法律对股东权利的规定就像一座灯塔，指引创业者前行的路，了解后，不能保障创业者走捷径，但可以减少创业者走冤枉路。本文就有限责任公司股东的法律权利进行简要论述。

关键词：有限责任公司；股東；权利

中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2018）29-0197-01

一、表决权

根据《公司法》的规定，公司的权力机构是股东会，公司的重大事项全部由股东会决策，而股东会由股东组成，股东意志在公司的体现就是公司的股东会出具的决策意见与自己的意见一致，要想达到一致，必须通过在股东会行使表决权，并达到法律法规或者公司章程规定的表决权比例要求，因此表决权对股东十分重要，其是否能够控制公司，能否将自己的意志上升为公司的意志完全取决于股东拥有的表决权比例。

二、分红权

分红权关系到股东的直接经济利益，也体现了股东投资的价值回报，此处应当注意《公司法》一般性规定是按照实缴出资的比例分取红利，而不是按照认缴出资的比例分取红利，也体现了对公司实际出资股东的回报支持，要真金白银的投入公司，真正发现实缴资本的价值。

但公司的运营过程中，诸多因素在交织发挥作用，实缴资本并不是唯一的因素，《公司法》赋予股东自主权利，可以根据自身的情况自主设定分红的比例以及分红的依据，充分体现各股东在公司盈利中实际发挥的作用。多分多得理直气壮，少分少得心甘情愿。

三、转让权

股权的转让体现了市场的自由意志，股东可以处分自己的股权，公司股东内部可以自由流转股权，但对向公司股东以外的人转让股权则受到一定的限制，充分体现有限责任公司的人合性。同时从尊重人合性角度出发，允许股东通过公示章程的形式对股权转让做出特别的规定，是全体股东自由意志的体现，也有利于保证公司的有效运转。

有限责任公司属于人合性为主资合性为辅的公司，公司一般规模不是太大，需要志同道合的人一起协力同心进行建设经营，因此优先保障股权的内部流转，保障公司的人合性。但也考虑到投资的资本属性，不能切断资本的退出通道，所以在优先保障内部股东权利的同时也进行了股权流转的制度通道。

四、优先认购权

优先认购权体现了法律对于股东权利的优先保护，内部权利优于外部权利，并且在内部权利发生冲突的时候，按照出资比例行使优先购买权，以保障内部股东之间的权利比例的合理预期。优先购买权在公司章程中的自由约定也体现了股东的自由意志选择。

五、召集权

股东作为公司的出资者，参与公司决策、选择管理者、决定资产分配等法律权利实现的途径就是参加股东会，每个股东无论持股多少，都有权利参加股东会行使表决权、发表自己的意见，但公司的股东会的召集权在董事会或执行董事手中，而董事会中董事长、执行董事一般是大股东的代表，因此这就意味着话语权掌握在大股东手中。为了防止股东会流于形式，保障全体股东尤其是中小股东有充分的知情权、决策参与权，法律从保护中小股东利益出发，赋予了代表十分之一以上表决权的股东在特定的情况下有权提议召开股东会的权利，对权利做了适当的平衡，因此十分之一股权比例对于中小股东至关重要。

六、知情权

实际中有限责任公司的运营管理主要是大股东的代表或其指定的人员，为保证公司运营在股东中的公开透明，防止大股东侵害中小股东的利益，法律赋予了所有股东对公司事项的知情权，以监督和制约公司控股股东的经营行为，共同维护公司的良性发展。

七、诉权

《公司法》多个条款分别赋予了股东提起撤销决议诉讼、代表诉讼和直接诉讼的权利，对于股东会的决议和股东会、董事会的召集程序、表决方式等违反法律法规或公司章程规定的可以自身名义提起诉讼，而对董事、监事、高级管理人员和其他人员损害公司利益的行为提起诉讼则受到限制，只能先请求董事会（或执行董事）、监事会（或监事）起诉，二者怠于履行职责，拒绝、拖延起诉的或情况紧急时，股东可直接以自己的名义起诉。

法律充分保障股东的诉权，用诉权维护公司和股东的利益，保障了中小股东在权利受损时能有合法的通道维权。

八、剩余财产分配权

剩余财产的分配权与表决权、分红权不同，他是强制性按照出资比例进行分配，不能由股东自行约定。

上面对有限责任公司股东的八项法律权利进行了简要的阐述，在股东的八项法律权利中最为重要的是表决权和分红权，直接关系到股东对公司的干预程度以及后续的经济利益，因此，有限责任公司成立之初就应当对这两项权利进行合理、公平的匹配设定，防止公司分家在起跑线上。股东其他的六项法律权利是对股东法律权利各阶段的保障，有利于公司的正常运转，能有效防止公司陷入僵局。因此股东要通过公司章程根据公司的实际情况对上述八项权利进行有针对性的设定。

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